这时候，吕后的哥哥周吕侯为汉王带兵驻守下邑，汉王顺小路去投奔他，渐渐地收集汉军士卒 。 到荥阳时，各路败军都已会集在这里，萧何也把关中没有载入兵役名册的老弱人丁全部都带到荥阳，汉军重又大振 。 楚军从彭城出发，一路上经常借着胜利的威势追击败逃的汉兵 。 可是在荥阳南面的京邑、索邑之间与汉军打了一仗，汉军打败了楚军，楚军因此不能越过荥阳向西推进 。
项王去援救彭城，追赶汉王到荥阳，这时田横也得以恢复了齐地，立田荣的儿子田广为齐王 。 汉王在彭城失败的时候，诸侯又都归附楚而背叛了汉 。 汉王驻扎在荥阳，筑起两边有墙的甬道，和黄河南岸相连接，用以取得敖仓的粮食 。 汉三年(前204)，项王多次侵夺汉王的甬道，汉王粮食匮乏，心里恐慌，请求讲和，条件是把荥阳以西的地盘划归汉王 。
项王打算接受这个条件 。 历阳侯范增说：“汉军容易对付了，如果现在把它放走而不征服它，以后一定会后悔的!”项王和范增立即包围了荥阳 。 汉王很担心，就用陈平的计策离间项王 。 项王的使者来了，汉王让人准备了特别丰盛的酒筵，端过来刚要进献，一见使者又装作惊愕的样子说道：“我们以为是亚父的使者，没想到却是项王的使者 。 ”把酒筵重又撤回，拿来粗劣的饭食给项王使者吃 。 使者回去向项王报告，项王竟真的怀疑范增和汉王有私情，渐渐地把他的权力剥夺了 。 范增非常气愤，说：“天下事大局已定，君王您自己看着办吧 。 希望您把这把老骨头赐还给我，让我回乡为民吧 。 ”项王答应了他的请求 。 范增启程走了，还没走到彭城，由于背上毒疮发作而身亡 。
汉将纪信给汉王出主意说：“形势危急，请让我假扮成大王去替您诓骗楚兵，您可以趁机逃走 。 ”于是汉王趁夜从荥阳东门放出二千名身披铠甲的女子，楚兵立即从四面围打上去 。 纪信乘坐着天子所乘的黄屋车，车辕横木左方插着有毛羽装饰的旗帜，说：城中粮食已经吃光了，汉王投降 。 ”楚军一起欢呼万岁 。 汉王这时也带着几十名骑兵从城的西门逃出，逃到成皋 。 项王见到纪信，问道：“汉王在哪儿?”纪信说：“汉王已经出城 。 ”项王把纪信烧死了 。
汉王派御史大夫周苛、枞(cōng，聪)公、魏豹等把守荥阳 。 周苛、枞公商议道：“魏豹是已经叛变过的国家的君王，难以和他一块守城 。 ”就一起杀了魏豹 。 楚军攻下荥阳城，活捉了周苛 。 项王对周苛说：“给我做将军吧，我任命你为上将军，封你为三万户侯 。 ”周苛骂道：“你若不快快投降汉王，汉王就要俘虏你了，你不是汉王的对手 。 ”项王发怒，煮死周苛，把枞公也一块儿杀了 。
汉王逃出荥阳后，向南跑到宛县、叶(旧读she，涉)县遇到九江王黥布，一边行进，一边收集士兵，重又进入成皋，守在那里 。 汉四年(前203)，项王进兵包围城皋 。 汉王逃走，一个人带着滕公出了成皋北门，渡过黄河，逃向修武，去投奔张耳、韩信的部队 。 诸将也陆续逃出成皋，追随汉王 。 楚军因此拿下成皋，想要西进 。 汉王派兵在巩县抵抗，阻断了楚军西进的去路 。
这时候，彭越渡过黄河，在东阿攻打楚军，杀了楚国将军薛公 。 项王于是亲自率兵东进攻打彭越 。 汉王得到淮阴侯的部队，想要渡黄河南进 。 郑忠劝阻汉王，汉王才停止南进，在黄河北岸修筑营垒驻扎下来 。 汉王派刘贾率兵去增援彭越，烧毁了楚军的粮草辎重 。 项王继续东进，打败了刘贾，赶跑了彭越 。 汉王这时就率领部队渡过黄河，又拿下了成皋，在西广武扎营，就近取食敖仓的粮食 。 项王东击彭越，打败了刘贾，已经平定了东方，现在又回过头来西进，在东广武与汉军隔着广武涧扎下营来，两军各自坚守，持续了好几个月 。
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