后来，秦国灭亡了魏国，攻占了其都城大梁，张耳定居在外黄，并没有任何的惊慌失措或是潜逃 。不过，平静的日子只维持了数年，很快秦始皇听说张耳是魏国的名士，便悬赏千金捉拿他，悬赏五百金捉拿他的好友陈馀 。"张耳、陈馀乃变名姓，俱之陈，为里监门以自食 。"所谓"里监门"，就是看门的小吏 。
二人忍辱负重，直至秦二世元年(前209)，陈胜、吴广在大泽乡起义，义军很快达到了数万人之众，而且很快就攻下了张耳所在的陈县 。"张耳、陈馀上谒陈涉 。涉及左右生平数闻张耳、陈馀贤，未尝见，见即大喜 。"陈胜召集陈县德高望重之人，获得了称王的建议后，他又向张耳、陈馀询问 。
二人回答说："今始至陈而王之，示天下私 。愿将军毋王，急引兵而西，遣人立六国后，自为树党，为秦益敌也 。敌多则力分，与众则兵彊 。如此野无交兵，县无守城，诛暴秦，据咸阳以令诸侯 。诸侯亡而得立，以德服之，如此则帝业成矣 。今独王陈，恐天下解也 。"
张耳、陈馀认为，陈胜现在应该做的是拥立各国国君的后裔，从而团结曾经六国的遗民，增加秦国的敌人，从而更加有利于诛灭暴秦 。随后再抢先占领咸阳，号令天下 。要是现在急于称王，恐怕其他起义军会失去斗志，不再奋力作战 。
陈胜没有听从二人的劝告，执意称王，于是日后落得众叛亲离 。
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3.刘邦为何崇拜张耳项梁成为下一代义军领袖后，便听从范增的建议，立楚国王室后裔为楚怀王，从而团结了原本楚国故地的人们 。事实证明，张耳、陈馀的建议十分正确，如果陈胜采纳的话，天下或许就归于陈胜了 。
离开陈胜后，张耳跟随义军将领武臣，并助他自立为赵王 。公元前206年，刘邦攻入咸阳，秦朝灭亡，随后，在项羽的主导下，天下诸侯们各得其所，张耳因其贡献也被立为常山王 。不过不久，之前反目成仇的昔日好友陈馀便派兵前来攻打，张耳兵败，逃往刘邦麾下 。
早在张耳还居住在外黄县时，就与刘邦有交情，刘邦还曾在他家居住数月，如今张耳来投奔，刘邦也是厚待了他 。汉高祖三年(前204)时，"韩信已定魏地，遣张耳与韩信击破赵井陉，斩陈馀泜水上，追杀赵王歇襄国 。"
第二年，张耳因功劳和名望而被刘邦立为赵王，定都于襄国，也就是今天的河北省邢台市 。又过了一年，张耳去世，享年六十三岁 。刘邦赐给他谥号"景"，于是世人也称之为赵景王 。
张耳是名臣之后，自幼有贤名，且战略眼光出众，积极反抗暴秦，最终成为了汉朝的开国功臣 。然而，他因为危难时陈馀救援不力便与昔日好友恩断义绝，夺取其兵权，最后还跟随汉军将其诛杀，可谓是生涯中的一点遗憾 。
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