建安二十二年（217年），刘备在占据益州后派遣张飞、马超、雷铜、吴兰等人攻北上汉中，曹操派遣曹洪、曹休、曹真抵挡，汉中争夺战打响 。
【三国谁吃鸡肋食之无味弃之可惜 曹操吃鸡肋】建安二十四年（219年）正月，发生了著名的定军山之战，蜀汉老将黄忠斩杀曹军主将夏侯渊 。夏侯渊战死后，汉中曹军惶恐不安，郭淮、杜袭等推举张郃暂时统领汉中诸军，以安众心 。三月，曹操亲率大军抵达汉中 。
刘备听说曹操亲率大军前来，对诸将说：“曹操虽来，无能为也，我必有汉川矣 。”于是山上扎营，占据险要，固守不战，与曹操对持 。曹操虽然人多势众，但却如大象入泥坑，有劲使不上 。更糟心的是人多吃的也多，后勤就紧张 。
在中国西部，从北到南有三个盆地相连，关中、汉中和蜀中 。关中开发最早，天府之国的名号最早是戴在关中头上的 。后来面积更大的蜀中被开发后，天府之国的头衔就被蜀中抢去 。而夹在关中与蜀中中间的汉中尤为尴尬，面积小，经济差，关中政权与蜀中政权还老是在自己家里掐架 。
汉中与关中隔着秦岭，从东到西一共有四条道路可以穿行，分别是：子午道、傥骆道、褒斜道、陈仓道，都非常难走 。再往西走，绕道陇右，有一条较为好走的祁山道 。蜀中与汉中隔着大巴山，从东到西也有四条道路可供穿行，分别是洋巴道、米仓道、金牛道、阴平道 。
相较而言，大巴山不如秦岭险峻，巴山四道比秦岭四道更好走，其中尤以金牛道路况最好，可由成都直抵汉中 。当年秦灭蜀国走的就是这条路 。但此路好出不好进，因为有剑阁关和葭萌关两道险关扼守 。后来司马昭伐蜀时，钟会十几万大军就是被姜维死死的堵在剑阁 。还是老将邓艾脑子活络，率兵穿过人迹罕至的阴平道才灭掉蜀国 。
除了有道路上的优势，刘备还有粮草优势 。汉末天下大乱，中原都被打烂了，关中也是重灾区，无法给曹军供应足够粮草，更多的还要从中原运过来 。而蜀中偏安一隅，没受到战乱波及，更有大量流民因逃避战乱而入蜀，为开发蜀中带来了充足的劳动力 。所以刘备在粮草不但有就近水楼台的优势，还比曹操充足 。道路优势加粮草优势加一块就是后勤优势，所以刘备选择了避而不战，拖垮曹操 。
曹操早在建安二十年（215年）就率十万大军亲征过汉中 。当时刘备刚刚击败刘璋夺取益州，汉中还在张鲁手中 。张鲁根本不是曹操的对手，不战而降 。占据汉中后，曹操并未进一步图取益州，只留夏侯渊、张郃镇守 。此时曹操主要的任务还是抓紧生产、固守北方，只是把汉中当做日后攻蜀的前进基地 。但曹操也留了一手，鸡贼的把大量汉中人口迁到中原，防止了这些人口落入刘备手中 。
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