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东晋隆安三年（399），鲜卑贵族慕容德在青州广固城建国称帝，史称“南燕” 。南燕国国祚衰薄，只延续了12年，但却使青州成为齐鲁大地历史上唯一有人称帝的地方 。
鲜卑族，最早生活于东北地区兴安岭北部的鲜卑山 。
西晋中原内乱，鲜卑各部相继南下，其中慕容部居住在今辽河流域，建立前燕，慕容皝称帝 。
此后，慕容氏家族相继建立前燕、后燕、北燕、南燕四个割据国家，有四代13人做过皇帝，是一个剽悍善战的家族 。
慕容皝注重学习汉族的先进文化，一度十分强大，后来贵族内部争斗，被前秦苻坚灭国 。
慕容皝之子慕容垂在 淝水之战后乘机恢复燕国，建都中山（今河北定州），史称后燕，不久就被鲜卑族拓拔部建立的北魏所灭 。后燕灭亡时，其丞相慕容德仍旧占据邺城，继续抵抗北魏军队 。
北魏军队兵临邺城，慕容德为保存实力，率部族民众40000余户、车27000乘，自邺城向滑台（今河南滑县）转移 。中途遇风，船只沉没，魏军将至，众人大惧；
至夕天寒，河流结冰冻合，趁夜间渡河，第二天，魏兵赶到，河冰已化解，慕容德军队逃过一劫 。到了滑台，慕容德被部下拥立为皇帝，继承后燕国的帝统 。
滑台处于平原地带，一马平川，又加上夹在东晋和北魏两大强国之间，很难立足 。尚书潘聪向慕容德建议：
青齐沃壤，号曰东秦，土方二千，户余十万，四塞之固，负海之饶，可谓用武之国 。三齐英杰，蓄志以待，孰不思得明主以立尺寸之功！广固者，曹嶷之所营，山川阻峻，足为帝王之都 。
慕容德接纳了部下的正确意见，率兵南下，攻克兗州，周围诸郡县悉来投降，归附者十余万；随后乘势东进，占据琅琊郡（今临沂）；转途北上，占据广固城，定为国都 。
地方机构沿用州郡县三级制 。南燕国占有今山东的大部地区，设置一尹5州：国都广固城设燕都尹，管辖周边地区，燕都尹、齐郡、临淄县均治广固城 。
青州迁治东莱，管辖今天潍坊、烟台地区的广袤地域，并成为南燕国的稳固后方基地；
并州治阴平（今枣庄），兖州治梁父（今泰安东南），徐州治莒县，幽州治发干（今临沂沂水） 。5个州共辖15郡82县，全境约有居民33万户 。
慕容德采取的整顿户口、劝喻农桑、广农积粮、养兵厉甲等富国强兵措施，大大增强了国力 。建立起了一支步兵37万，车17000乘，铁骑53000匹的强大军队 。
在广固城西讲武操练时，“周亘山泽，旌旗弥漫，钲鼓之声，振动天地” 。强大的东晋和北魏也不得不对南燕国刮目相看 。
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