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深圳市新纶科技股份有限公司 关于对深圳证券交易所关注函回复的公告( 五 )

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（1）测算你公司预计获得的收益 ， 并说明上述收益分配原则是否有利于维护上市公司和中小股东的利益；
回复：
由于近三年来 ， 公司战略重心转移至功能材料 ， 公司资源向功能材料板块优先配置 ， 集中有限资源布局功能材料领域 ， 使得功能材料收入占比也超过集团整体收入的70% 。 2018年超净产品业务实现收入及营业利润分别为4.57亿元及0.22亿元 ， 预计2019年实现收入及营业利润分别为3.8亿元及0.08亿元 ， 同比下降分别为17%及64% 。 为了集中精力发展优势板块 ， 也有利用超净产品业务的发展 ， 公司决定将超净产品业务整体交由具有产业资源的鸿银投资 ， 并且取得近三年平均固定年收益2400多万元 ， 超过自主经营收益 。
合伙协议第十一条约定了收益分配的原则 ， 即：
11.1 本合伙企业中有限合伙人获得固定回报 ， 本合伙企业成立第一年固定回报为1% ， 第二年固定回报为2% ， 自第三年起至本合伙企业解散清算固定回报为3% 。
11.2 合伙企业每年获得的现金收入 ， 各方同意按照下列顺序进行收益分配：
（1）有限合伙人获得固定收益 ， 不足的部分由普通合伙人补足；
（2）上述分配后剩余的部分 ， 有限合伙人按照70%获得分配 ， 普通合伙人按照30%获得分配 。
11.3 合伙企业对外处置资产的 ， 各方同意按照下列顺序进行收益分配：
（1）有限合伙人当年的固定收益 ， 不足的部分由普通合伙补足；
（2）有限合伙人在本合伙企业的出资；
（3）普通合伙人在本合伙企业的出资；
（4）上述分配后剩余的部分 ， 有限合伙人按照70%获得分配 ， 普通合伙人按照30%获得分配 。
11.4 不按期履行出资义务的合伙人 ， 其取得的收益应先扣除本协议第五十一条规定的违约赔偿金 。
根据上述约定 ， 公司于2021年获得固定收益为1201.52万元、2022年获得固定收益2403.04万元 ， 自2023年起公司每年获得固定收益为3604.56万元 。
假设合伙企业某年度获得的现金收入为A ， 该年度固定收益为B ， 则：
1、若A
2、若A=B ， 则公司获得足额固定收益；
3、若A>B,则公司足额获得固定收益B ， 以及70%（A-B）超额回报；普通合伙人获得收益为30%（A-B）超额回报；
4、若A<0 ， 则普通合伙人补足的资金=B 。
综上 ， 公司通过合伙企业获得稳定回报 ， 且回报金额超过原超净产品业务每年净利润贡献 ， 有利于维护上市公司和中小股东的利益 。
（2）结合鸿银投资的财务状况说明其是否具备履约能力 ， 合伙协议是否已就履约保障措施进行约定 ， 你公司收益获取是否存在重大不确定性 。
鸿银投资的实际控制人为高峰先生 ， 鸿银投资最近二年的基本财务情况如下：
人民币：元
鸿银投资为深圳前海虹湾股权投资基金管理有限公司（下称“虹湾投资”）控制的经济主体 ， 高峰先生根据投资项目特点、所属行业、区位等情况 ， 最终决定由鸿银投资或者虹湾投资担任管理人 。 虹湾投资最近两年的基本财务状况如下：
人民币：元
虹湾投资目前管理的深圳前海致合弘汇钛业投资企业（有限合伙）、深圳贝创壹号投资企业（有限合伙）、湘潭潭城虹湾产业发展私募股权基金企业（有限合伙）等基金产品 ， 正在筹建珠海虹湾文旅投资基金（有限合伙）（暂定名） ， 该等基金产品均为股权类基金 ， 总规模超过10亿元 。 所投资项目包括：平安电气股份有限公司、泰富重工制造有限公司、湖南湘牵工业有限公司、湖南印之明智能制造有限公司、湖南佰欧泰医药有限责任公司等 。

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