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四川雅化实业集团股份有限公司 关于收购长春吉阳工业集团有限公司 股权的公告

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证券代码：002497 证券简称：雅化集团 公告编号：2021-26
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 。
一、交易概述
四川雅化实业集团股份有限公司（以下简称”雅化集团”、“公司”）于2021年3月5日召开第四届董事会第二十三次会议， 审议通过了《关于收购长春吉阳工业集团有限公司股权的议案》 。 为落实民爆行业高质量发展要求， 促进公司民爆业务特别是雷管业务取得新突破， 公司以自有资金8,250万元收购长春吉阳工业集团有限公司（以下简称“吉阳工业”）75%的股权 。 截至本公告披露日， 公司与吉阳工业及各股东签署了《股权重组整合整体协议》（以下简称“股权整合协议”）和《股权转让协议》 。 本次收购完成后， 吉阳工业成为公司控股子公司 。
本次交易不构成关联交易， 亦不构成《重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组 。 根据深交所《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定， 本次交易在董事会审议范围内， 无需提交股东大会审议 。
二、交易对方基本情况
本次交易对方为吉阳工业实际控制人杜青山等37名自然人股东， 与公司在产权、业务、资产、债权债务等方面不存在任何关系， 也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系 。
三、交易标的基本情况
1、吉阳工业基本情况
名称：长春吉阳工业集团有限公司
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：长春净月经济开发区农大北四路(生产场所地点：二道区英俊镇和平村东)
法定代表人：杜青山
注册资本：人民币壹仟万元整
成立日期：2004年7月15日
营业期限：2004年7月15日至无固定期限
经营范围：工业电雷管、导爆管雷管、工业导爆索、电子雷管、工业雷管管壳体、加强帽制造， 制造燃油箱、电机、仿瓷餐具、机械配件、非标设备节能启动器、纸包装制品（在备案场所内从事生产加工活动） 。
2、本次交易前股权结构：
本次交易完成后股权结构：
3、最近一年及一期的主要财务数据如下：（单位：万元）
四、协议的主要内容
（一）股权整合协议
1、转让标的
经各方确认， 本协议项下的转让标的为吉阳工业股东所持吉阳工业75%股权 。
2、股权对价的确认及转让款的支付
（1）股权对价的定价依据
各方确认， 以2020年9月30日为审计评估基准日， 由雅化集团委托第三方审计评估机构对标的资产进行了审计评估 。 经协议各方共同协商确定， 吉阳工业100%股权价值为11,000万元， 乙方受让75%股权应向出让股权的股东合计支付人民币8,250万元（含税）（大写：人民币捌仟贰佰伍拾万元） 。
（2）股权转让款支付
正式股权转让协议签署后5个工作日内， 雅化集团支付股权转让价款的30%；工商变更手续完成后5个工作日内， 雅化集团支付余下全部股权转让价款 。
3、股权及资产交割
（1）协议各方应共同促使吉阳工业在正式协议签署后十个工作日内完成股权转让事宜工商登记变更手续， 出让股权的股东应按本协议约定配合完成吉阳工业股权变更登记至雅化集团名下的全部手续并提供所需资料 。
（2）各方确认， 本协议签署后， 出让股权的股东及吉阳工业应全力配合完成吉阳工业管理权移交， 雅化集团全面接手并负责吉阳工业的经营管理工作 。
（3）各方同意， 正式协议生效后雅化集团即成为吉阳工业股权的合法所有者， 享有并承担与吉阳工业股权有关的一切权利和义务；出让股权的股东则不再享有与吉阳工业股权有关的任何权利， 也不承担与吉阳工业股权有关的任何义务或责任， 但本协议另有约定的除外 。

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